שיטת הפטור מתמלוגים (Relief from Royalty Method) הינה חלק מגישת ההכנסות המקובלת להערכות שווי – "ערך נוכחי של תזרים מזומנים"
פורסם: 10.5.16 צילום: shutterstock
שיטה זו משמשת את מעריכי שווי המבקשים לבצע "פיצול מחיר רכישה" לצרכי דיווח כספי לפי תקן חשבונאות בין לאומי IFRS 3 – Business Combinations, אך גם כאלה הרוצים לאמוד את שווים הכלכלי של נכסים בלתי מוחשיים מסוימים במסגרות שאינן לצרכי דיווח כספי.
בעת ביצוע הערכת שווי לצורך פיצול מחיר רכישה, מניחה שיטה זו חלוקה רעיונית של היחידה העסקית לשני עסקים נפרדים. האחד עוסק בייצור ושיווק ומפעיל את מירב האמצעים להעמדת מוצר או שירות בעוד השני, מחזיק בבעלות נכס בלתי מוחשי כמו: "מותג" או "טכנולוגיה" בעלת אופי מסוים (להלן: "נכס להשכרה").
עסק המחזיק בבעלותו נכס להשכרה אינו יכול לממש את היתרונות הכלכליים שלו אלא רק באמצעות השכרת נכס זה כנגד תמלוגים בגינו. הענקת רישיון שימוש בנכס להשכרה ניתן לחברה יצרנית כנגד תשלום תמלוגים כאחוז מההכנסות או כאחוז מהרווחים. החברה היצרנית משתמשת בנכס ששכרה כגורם ייצור נוסף בתהליכים הכלכליים שלה. לדוגמה, נניח כי חברה יצרנית כלשהי שכרה "מותג" מסוים. הרי שבאמצעות השימוש במותג האמור אותה חברה יצרנית יכולה עתה להגדיל את היקף מכירותיה, מה שאומר ששוויו של המותג המושכר הינו פועל יוצא של תוספת הרווחיות של החברה היצרנית בגין המותג.
על פי שיטה זו יש להעריך את שיעור התמלוגים שהחברה היצרנית הייתה משלמת בגין השימוש בנכס המושכר לולא היה בבעלותה. השווי המהוון של התשלומים בגין התמלוגים לאחר מס משקף את שווי המותג. בהערכות שווי לצרכי דיווח כספי, שווי הנכס הוא שווי החברה המחזיקה בנכס, כיוון שפיצולה של חברת הנכס הינו פיצול רעיוני ואין בחברה דבר מלבד הנכס עצמו (שלו על פי רוב אין כל ביטוי בספרי החברה). לא הוא הדין בהכרח בהערכות שווי המתבצעות על פי שיטה זו לצרכים עסקיים (ראה התייחסות להלן).
הערכת שווי הנכס להשכרה צריך שתכלול חמישה שלבים עיקריים:
- הערכת אורך החיים הכלכלי של הנכס להשכרה.
- בניית תחזית תזרים המזומנים לחברה היצרנית השוכרת את הנכס.
- קביעת שיעור התמלוגים הרעיוני הראוי שישולם בגין הנכס, זאת על פי מהות עסקת ההשכרה כמו גם בהתבסס על ניסיון מצטבר בשוק בדבר סוג כזה של נכסים.
- קביעת שיעור ההיוון הראוי להיוון תזרים התמלוגים בהתחשב ברמת הסיכון הטמונה בפרמטרים המוצגים.
- היוון תזרים התמלוגים.
הנכסים המתאימים להערכת שווי באמצעות שיטה זו
מותג- זהו נכס שיכול להתקיים ללא תחזוקה, הבעלות על מותג מוגנת בחוק. השימוש במותג מהווה יתרון שיווקי. ככל שהמותג פעיל יותר, דהיינו, נמכרים מוצרים באופן שוטף תוך שימוש במותג, הרי שוויו הכלכלי לכל הפחות נשמר אם לא עולה. מותג המונח על מדף ללא שימוש ניתן לשיקום למעשה רק לעיתים רחוקות ועל כן הוא בעל ערך כלכלי כלשהו. ניתן לחזק מותג באמצעות פרסומו, אולם על פי רוב המותג מתחזק באמצעות פרסום המוצרים שעליו הוא מוטבע.
טכנולוגיה ייחודית– זוהי טכנולוגיה שאיננה דורשת השקעות נוספות או תחזוקה שוטפת כגון: תרופות חדשניות מוגנות פטנט, ציוד רפואי בעיקר פולשני המוגן בפטנט, בדרך כלל התמלוגים משולמים לאורך התקופה בה הפטנט מתקיים.
טכנולוגיה של חומרה או תוכנת מחשב- זוהי תוכנה המוגנת ואין לה מתחרים בשוק (מתחרים הינם משכירי תוכנה אחרים, תוכנה שנותנת את אותן פתרונות ומטפלת באותם נושאים). התוכנה חייבת להיות מורכבת מאד, עלות ייצורה חייב להיות גבוה ופיתוח נמשך תקופה ארוכה. התועלת של השוכר מהתוכנה חייב להיות ברור, הווה אומר, יתרון מובהק על השוק. בדרך כלל, קשה מאד למצוא תוכנות או תוכנות משולבות חומרה אשר מקיימות מצב של התאמה למודל של תמלוגים. בדרך כלל תוכנות להפצה בינלאומית מבוססות על מינוי נציגים טריטוריאליים על בסיס התחלקות בתמורה. תמיד בעסקות אלה התחזוקה השוטפת וההתאמה למשווק מוטלת על כתפי החברה בעלת התוכנה, כך שהמודל הכלכלי שונה במהותו משיטת התמלוגים.
ידע לייצור מוצרים חדשניים מוגני פטנט – יצרן משווק יהיה מוכן לקנות או לשלם תמלוגים כל זמן שההגנה על הפטנט עודנה שרירה וקיימת. לעיתים הפריסה הינה ארוכה יותר בשל היתרון שנוצר לשוכר בשוק, ועל כן מעריך השווי חייב לקחת בחשבון אך ורק את התקופה בה עדיין קיימת הגנה על הפטנט.
הנכסים אשר לגביהם ניתן להשתמש בשיטת הפטור מתמלוגים חייבים לקיים מספר כללים, הרי שאחרת השימוש בשיטה זו עשוי להוביל לטעויות משמעותיות:
- במקרה של נכס שאינו מוגן, הרי שעלות פיתוח הנכס חייבת להיות גבוהה משמעותית ביחס לשווי הנכס על פי שיטת הפטור מתמלוגים. אחרת, אין כל הגיון כלכלי מאחורי העסקה. יצרן משווק לעולם לא ישלם תמלוגים מהכנסותיו על תוכנה גנרית שעלות פיתוחה נמוך מאד ביחס לשווי במודל התמלוגים. בדרך כלל תוכנה שכזו תהא מבוססת על מודל של דמי השכרה קבועים, המשתנים לשיעור ההולך ופוחת באופן חד, ככל שמחזור המכירות של השוכר גבוה יותר (התקשרות שאינה מתאימה לשיטת הפטור מתמלוגים).
- במקרה של נכס מוגן, העלות אינה המשתנה המוביל. במקרה כזה, מה שקובע הוא תקופת ההגנה שיש על הנכס ועלות ההשכרה או הרכישה של נכסים המעניקים שירותים דומים (אם קיימים).
- מהות תנאי ההשכרה: הענקה של בלעדיות על השימוש בנכס לכל העולם, לחילופין, בלעדיות לאזור ספציפי, או בלעדיות לפלח שוק מסוים וכד'. בכל אחת מהשיטות הנ"ל שיעור התמלוגים הוא אחר.
- רצוי שהנכס יהיה "קופסא סגורה" הווה אומר, שהחברה בעלת הנכס אינה מחויבת להעניק טיפול או שירות כלשהו בעתיד לנכס בין אם מדובר בהשקעות שוטפות לתחזוקת הנכס או הוצאות שיווק להשגת שוכרים רבים (מפיצים בטריטוריות שונות), הוצאות איתור והכנת הסכמים. או שקיים צורך בהשקעות לעדכון ושמירה על רלוונטיות הנכס. הבעיה כאן היא שהשקעות והוצאות אלה צריכות לקבל ביטוי בהערכת השווי וברגע שמשלבים את ההוצאות וההשקעות הנ"ל עוברים בעצם לשימוש בשיטת היוון תזרים המזומנים הרגיל. גם ביצירת תזרים מזומנים רגיל למקרים אלה ניתן לבנות את תחזית ההכנסות על פי שיטת התמלוגים. יש להיזהר משימוש בשיטת הפטור מתמלוגים למקרים כאלה, תוך התעלמות מהוצאות והשקעות שוטפות, תחת הטענה שבשיטת הפטור מתמלוגים אין השקעות ואין הוצאות.
- קיים הבדל מהותי בין שימוש בשיטה לצרכים חשבונאיים לבין שימוש בשיטה לצרכים עסקיים. בהערכות שווי לחשבונאות מבצעים הפרדה רעיונית בתוך אותה חברה או פעילות. הפיצול הוא לחברה רעיונית המחזיקה את הנכס להשכרה ולחברה רעיונית שנייה, בה מתבצעת הפעילות העסקית. יש לזכור במקרה זה, שבמציאות מדובר ביחידה עסקית אחת והיא אינה מתכוונת, בדרך כלל, להשכיר את הנכס לגורם חיצוני. אם יש לה מותג היא תשתמש במותג ואם יש לה טכנולוגיה מוגנת היא תשתמש בטכנולוגיה המוגנת. במקרה כזה, בדרך כלל, אין אפשרות להניח אפשרות של השכרת הנכס במקביל גם לגורם חיצוני. לכן, יש להשתמש בתזרים ההכנסות החזוי של אותה חברה בה עוסקים. סטייה מהאמור לעיל, במקרה של הערכת שווי לצרכים חשבונאיים, מחייבת הוכחה ברורה שהנכס ניתן להשכרה גם לאחרים מבלי לפגוע בחברה עצמה ושלחברה יש כוונות ברורות להוציא השכרה כזו לפועל, אם באמצעות ביצוע השקעות או הצגת תכנית עסקית.
- השימוש בשיטת הפטור מתמלוגים, בהערכות שווי לצרכים עסקיים, נעשה לעיתים נדירות. בעיקר כאשר מעריכים חברות הזנק ובעיקר בתחום של פיתוח תרופות או ציוד רפואי, המוגנים בפטנט. במקרה כזה, העסקה המקובלת היא: השוכרת את הנכס היא חברת ענק עם אחיזה חזקה בשוק הספציפי. החברה המפתחת אינה מסוגלת, מבחינה פיננסית ומבחינת הגישה לשוק, לבצע את שיווק המוצר בהצלחה ובתוך פרק זמן סביר ולהשיג מימון להשקעות הכרוכות בכך. לכן, בדרך כלל, חברות הזנק מסוג זה הולכות במסלול של השכרה כנגד תמלוגים. גם אם הן מחליטות בדיעבד אחרת, השיטה להערכתן היא בשיטת הפטור מתמלוגים הבנוי על בסיס רעיוני. בהערכות מסוג זה יש להביא בחשבון שוכר אחד המקבל בלעדיות, לפרק זמן שהפטנט קיים, לחברת ההזנק לא יהיו הוצאות או השקעות עתידיות בטכנולוגיה. אם חברת ההזנק טרם קיבלה את האישור הרגולטורי (אישור FDA) ואין לה את האמצעים לכך, יש להניח שהחברה השוכרת תקח על עצמה את ההשקעה, כנגד הפחתה משמעותית בשיעור התמלוגים ותחת התנאי שהאישור יתקבל. ניתן להשתמש בשיטה זו רק לאחר שהוסרו מרבית גורמי הסיכון וקיימת היתכנות של הידע ברמה גבוהה (לאחר סיום III PHASE בהצלחה).
- כאשר מעריך שווי נדרש להעריך חברה עסקית שפתחה לעצמה טכנולוגיה (נניח תוכנה ייעודית) לשימושה העצמי, האם מותר לפצל את הפעילות באופן רעיוני, להפריד את הנכס מהפעילות וליצור סביבו זרם הכנסות מתמלוגים. לדעתי, ברוב המקרים זה אינו מקובל, אלא אם כן, קיימות הוכחות חד משמעיות להיתכנות של הפרדה כזו. יש לבדוק בין היתר, התייחסות להוצאות השיווק של הנכס לשוכר או שוכרים שונים בעולם, התחשבות בהוצאות תמיכה בנכס המושכר, התחשבות בהשקעות הנדרשות להתאמת הנכס לשוקי המטרה. הנושא החשוב ביותר לבדיקה הוא, האם הנכס ייחודי, האם הוא מוגן. מבחן חשוב נוסף הוא מבחן עלות הפיתוח, אם היא נמוכה מאד ביחס לשווי המתקבל בשיטת הפטור מתמלוגים. כל עוד אין תשובות ברורות וחד משמעיות לכל הנושאים שפורטו לעיל, שימוש במתודולוגיה כזו פסול.
- האם שיטת הפטור מתמלוגים, ששימשה להערכת שווי הנכס, קובעת גם את שווי החברה בעלת הנכס בהנחה שנכס זה הוא היחיד שברשותה. השאלה זו תקפה בין אם מדובר בחברה רעיונית או חברת הזנק. התשובה היא בדרך כלל לא.
- אם הנכס רשום (בשל היוון הוצאות או רכישה)בספרי החברה ויש להפחיתו לאורך חיי הנכס, יש לזקוף פחת אשר מקטין את המס האפקטיבי. אם הנכס נוצר על בסיס הוצאות ואין נכס הרשום במאזן אין פחת.
- קיומם של הוצאות שיווק (איתור זכיינים ברחבי העולם), או של השקעה לצורך בהתאמה לשוק המטרה או השקעה בהכנת תיעוד או בכל השקעה אחרת הנחוצה להכין את הנכס להשכרה ובנוסף הצורך להתחייב להשקעות בתחזוקה ועדכון התוכנה (כאשר הנכס הוא תוכנה) באופן שוטף, מחייבת זקיפת הוצאות והשקעות אלה בחברה. יוצא אפוא, שהתוצאה תהייה שהחברה שווה פחות מהנכס. במקרים כאלה שיטת הפטור מתמלוגים אינה מתאימה.
לסיכום, הערכת שווי בשיטת הפטור מתמלוגים היא אחת מהשיטות שמובילות להערכות שווי "הזויות בגובהן" של חברות הזנק או של כל חברה אחרת המתהדרת בבעלות על "טכנולוגיה". הדבר נובע משתי בעיות: האחת, כאשר יוצרים תחזית הכנסות מתמלוגים, יש להוכיח מעל לכל ספק סביר, שהנכס מתאים כלכלית להשכרה על בסיס תמלוגים, היינו השכרה כפונקציה של ההכנסות או הרווח של השוכר. שנית, לאחר שמבררים נקודה זו, יש להגדיר באופן מדויק מי השוכר ומי השוכרים הפוטנציאליים ואיך מעריך השווי קובע את תזרים ההכנסות שלהם או הרווח שלהם. שלישית, יש לקבוע ולשכנע מה השיעור של התמלוג מההכנסות או מהרווח. מרבית מעריכי השווי משתמשים בחברות לאספקת מידע, בעיקר מארה"ב, יש לבדוק את התאמת הדוגמאות שמופיעות במידע שנרכש לנכס בו עוסקים. כמו כן, יש לבדוק את המועדים מתי העסקות המפורטות במידע הנרכש נעשו, לא תמיד עסקות שנעשו לפני זמן רב יש להם משמעות כלכלית כלשהי להערכת השווי שנעשית היום. כמו כן, יש לבדוק את מהות העסקות, האם אלה עסקות בלעדיות או עסקות המכסות טריטוריה מסוימת והאם יש סייגים ומגבלות בעסקות. יוצא אפוא, ששימוש בשיטה זו הוא מורכב ומסובך, אם רוצים לבצע אותו כיאות.
הכותב יעקב אשד – שותף במשרד הייעוץ הכלכלי אשד רוזין תשואות יועצים. מר אשד הינו בעל ניסיון רב בתחום הערכות השווי והייעוץ הכלכלי עם ניסיון של 35 שנים כיועץ כלכלי עצמאי ובמסגרות משותפות שונות. בתחילת דרכו עבד ככלכלן במחלקת ניירות ערך בבנק דיסקונט, כלכלן ראשי של חטיבת הסחר בחברת כלל סחר בע"מ, סמנכ"ל בחברת "שירסון כלל", עוזר הממונה על נושאי שוק ההון ויועץ ארגוני בחברת כלל (ישראל) בע"מ, לשעבר: דירקטור בחברת קינג בע"מ, דירקטור חיצוני בחברת מדטכניקה בע"מ ודירקטור מקצועי בחברת מדן קבלנות כללית עפר כבישים ומחצבות בע"מ.
מר אשד בעל תואר B.A בכלכלה ו- M.B.A במנהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת ת"א. כמו כן, הינו מוסמך כמעריך שווי מימון תאגידי (CFV), מעריך שווי מימון כמותי (QFV) ומודליסט פיננסי וכלכלי (FEM) מטעם לשכת מעריכי השווי והאקטוארים הפיננסיים בישראל (IAVFA). בעברו, שימש כמרצה ומרכז בקורס ניירות ערך ויועצי השקעות בבנק דיסקונט, כמרכז קורס ניירות ערך ביחידה ללימודי חוץ של אוניברסיטת תל- אביב וכמרצה לייעוץ בהשקעות בבנקים שונים, במכללה למנהל, במכון לפריון העבודה, במרכז הישראלי לניהול, בנתיב לקידום כמו גם בימי עיון בניירות ערך בנושאים כלכליים שונים ובפורום הבכיר לני"ע.
משרד הייעוץ הכלכלי אשד רוזין תשואות יועצים נוסדה על ידי מר יעקב אשד בשנת 1980 ומתמחה בביצוע הערכות שווי כלכליות, הערכות שווי הוגן לצרכים חשבונאיים, הכנת תוכנית עסקית, ייעוץ פיננסי ומתן חוות דעת בלתי תלויות. בין לקוחות הפירמה נמנים חברות ותאגידים פרטיים וציבוריים בסדרי גודל שונים ומכל מגוון ענפי המשק. אשד רוזין תשואות יועצים עומדת בדרישות גלויי הדעת של לשכת רואי החשבון בישראל וכן בתקני ביקורת בינלאומיים ואמריקאיים, ונהנית ממעמד מקצועי גבוה לצורך הסתמכות על מומחים על ידי רואי החשבון המבקרים.
הרקע הכלכלי של השותפים והעובדים, התמחותם וניסיונם המעשי מקנים למשרד יכולת רבה בביצוע הערכות שווי כלכליות, הערכות שווי הוגן, הכנת תוכנית עסקית מתן חוות דעת וייעוץ מקצועי מעמיק בכל ההיבטים הכלכליים והעסקיים, לשביעות רצון לקוחותינו. בתחומים מסוימים, המשרד נעזר גם ביועצים מומחים שונים כגון: מידענים, יועצי שיווק, עורכי סקרים, עיבוד נתונים וסטטיסטיקאים, יועצים הנדסיים וכדומה בהתאם לצרכים הייחודיים של העסק.
