כיצד נגן על העובדים הזוטרים בחברות בעקבות שינויי הרגולאטור בנושא תגמול בכירים? ואיך נשמור על הוגנות, קשר בין ביצועים לתגמול וטובת הפירמה בעת קביעת גובה התגמול?
פורסם:29.3.16 צילום: shutterstock
תגמול הבכירים הינו נושא המסרב לרדת מסדר היום הציבורי ומסתמן כי העניין בו רק הולך וגובר. כחלק ממגמת התחזקות הממשל התאגידי בחברות ציבוריות, נדרשים מנגנוני התגמול לענות על הצורך שבתמרוץ מנהלים לביצועים משופרים מחד, ובנוסף עליהם לשקף תאימות (קורלציה) ביחס לביצועי החברה בכללותה והערך שהיא מייצרת לבעלי המניות, מאידך.
היקף תגמול הבכירים
על הדירקטורים מוטלות חובת הנאמנות והאחריות, בכל הקשור לסבירות והוגנות של תהליך אישור חבילת תגמול לבכירים והם נדרשים להעריך ולאשר את היקף תגמול הבכירים תוך קביעה כי:
- תגמול הבכירים הינו סביר ביחס למקובל בחברות אחרות באותו ענף.
- קיים מתאם חיובי בין גובה חבילת התגמול לביצועי החברה.
- המכשירים המוענקים כתגמול לבכירים משקללים כהלכה בין שיקולי הטווח הקצר והטווח הארוך.
- תהליך הבחינה ואישור חבילות התגמול עומד בדרישות הסבירות, הנאותות וההוגנות בהתאם לכללי הממשל התאגידי.
- המכשירים המוענקים כתגמול לבכירים משקללים בין שיקולי הטווח הקצר והטווח הארוך
בעבר כבר פרסמו משרד המשפטים ורשות ניירות ערך את תזכיר החוק להטלת הגבלות על קביעת שכר הבכירים בחברות ציבוריות. מחד, אמנם מדובר במגמה מבורכת המסייעת לחיזוק הממשל התאגידי בחברות ציבוריות, לצמצום פערי שכר ולהידוק הקשר בין תגמול בכירים לביצועי החברות; אך עם זאת, היא עלולה ליצור סט סיכונים חדש לחברות הציבוריות ואף לעובדים הזוטרים בחברות.
חיזוק השפעתם של הדירקטוריון וועדת הביקורת, קביעת הליכי אישור מיוחדים לשכר, כמו גם הסדרת מבנה השכר בחברות הציבוריות – הם מהלכים חשובים שיובילו חברות לבחון מחדש את מנגנוני התגמול הנהוגים בהן ולרעננם באופן שיגביר את מידת התאמתם למטרות הארגון לטווח הארוך ולביצועיו בפועל.
יחד עם זאת, הגבלה כמותית של רמת שכר הבכירים, בפרופורציה מוגדרת מראש עבור כלל החברות, עלולה ליצור לחברות הציבוריות סט סיכונים חדש ובראשם: בריחת מנהלים מוכשרים וקשיים בגיוס מנהלים, שעלולים להוביל לפגיעה ישירה בחברות ובכל מחזיקי העניין בהן.
בנוסף, קביעת השכר לפי פרמטרים של שכר מינימאלי, או ממוצע, עשוי לגרום לעובדים הזוטרים, בעלי השכר הנמוך יותר נזק מתועלת – חברות שירצו לשמור על מנהלים איכותיים ומוערכים בשוק באמצעות חבילת תגמול נדיבה במיוחד, החורגת מהמגבלה, עשויות לשקול להעביר את העובדים הזוטרים למיקור חוץ או להעסקה דרך קבלן, על מנת לשמור על מתח משכורות מתאים, בהתאם לתחרות בשוק על המנהלים הבכירים, ובכך ייצא שכרם בהפסדם.
בחברות קטנות בעלות מספר מצומצם של עובדים גובר הסיכון להוצאת העסקתם של עובדים בעלי משכורות נמוכות למסגרת קבלנית, כך שחלקו של כל אחד מהם לא ישפיע על ממוצע השכר ושיטות החישוב לתגמול הבכירים אליהן מכוונת הועדה.
בנוסף למגבלות על היקף התגמול, נדרש לחזק את המתאם בין חבילות התגמול לבין ביצועי החברות על ידי יצירת מדדים אינדיקטיביים (לדוגמה: יחס חבילת התגמול לרווח למניה, או לתשואת הדיבידנד של החברה), שישמשו את הדירקטוריונים בעת קביעת ובחינת נושאי השכר בחברה הציבורית.
כללים לקביעת גובה התגמול
עוד בדצמבר 2010 פורסמו תוצאות מחקר בנושא תגמול מנכ"לים בחברות הציבוריות.
המחקר אושש את הטענות הבאות:
- מנכ"ל שהוא בעל מניות – מקבל יותר ממנכ"ל שאינו בעל מניות.
- מנכל משותף שהוא גם בעל מניות – מקבל יותר מעמיתו שאינו בעל מניות.
- מנכ"ל שהוא יו"ר דירקטוריון – מקבל יותר מעמיתו שהוא רק מנכ"ל.
דוגמאות אלו מראות כי במקרים אלה קיימת "ברית אינטרסים" בין בעלי מניות הרוב לבין המנכ"ל על חשבון בעלי מניות המיעוט, דהיינו קשרי הידידות והתלות העתידית בין מנכ"לים לבעלי ההון ייצרו מעין "גרעין שליטה חברתי", אשר מעניק למנכ"ל בהסכמה כוח רב לקבוע את חבילת שכרו, ובתמורה הוא ינווט את עסקי החברה כך שתיטיב דווקא עם בעלי מניות הרוב על חשבון כלל בעלי המניות.
במצב שנוצר ישאף הרגולאטור לנסות ולאזן בין האינטרסים של כלל בעלי העניין ולחזק את הפיקוח על עסקאות עם בעלי עניין בכלל ותגמול בכירים בפרט.
על-מנת להתמודד עם הנושא, על החברות לבצע את הפעולות הנדרשות, כדלקמן:
1. להקים ועדת תגמול אשר תספק לדירקטוריון מידע והמלצות מקצועיות בנוגע לאישור חבילת תגמול בכירים.
2. לקבל חוות דעת על הוגנות התגמול מגורם חיצוני, אובייקטיבי ובלתי תלוי.
3. למסד את תהליך אישור התגמול ולפעול על פי כללים ברורים בנוגע לתהליך האישור, מנגנוני הצבעה והגנה על מיעוט, בייחוד בחברות שיש בהן גרעין שליטה.
4. לזהות קשר ישיר בין העלות הכוללת של חבילת התגמול לבין התרומה של נושא המשרה לחברה.
5. מבנה התגמול צריך לספק לנושאי המשרה תמריצים לפעול על-מנת להשיא את ערך החברה בטווח הבינוני-ארוך עבור כלל המשקיעים.
6. הסכם העסקה עם בעל שליטה, או קרובו, ייבחן בחינה מיוחדת של כישוריו, השכלתו, ניסיונו וחיוניותו לחברה.
7. בעת קביעת תגמול לנושא משרה, או עובד שהוא בעל שליטה, או קרוב של בעל השליטה, יש להקפיד ביתר שאת כי התגמול ייקבע בהתאם לתפקיד בתאגיד ולתרומה הצפויה לחברה בגין מילוי תפקיד זה.
Tags: כלכלה מיסוי מיסים מס ניהול פירמה
