במאמר זה נדון בנקודות מרכזיות בתהליך בחינת ירידת ערך מוניטין
פורסם: 14.7.16 צילום: Shutterstock
כללי
תחום הערכות השווי בישראל עבר שינויים דרמטיים בעקבות מהפכת "השווי ההוגן" והחלתם של תקני חשבונאות בינלאומיים (IFRS – International Financial Reporting Standard) בישראל משנת 2008 על תאגידים מדווחים, וכן בשל כניסת גילוי דעת ישראלים בחשבונאות המחייבים את יתר החברות במעבר לבסיס מדידה לפי "שווי הוגן" בנושאים מסוימים. עד אז, נדרשה פעילות מעריכי שווי בעיקר בתהליכי מכירת חברות, קנייתן, מיזוג בין חברות, בתהליכי גיוס הון, סכסוכים משפטיים ועסקיים, למטרות מס וכיוצא באלה עסקאות.
המושג "שווי הוגן" לקוח מעולם התוכן החשבונאי. "שווי הוגן" (Fair Value) מוגדר כשווי שבו נכס יימכר בעסקה שבין מוכר מרצון וקונה מרצון, כאשר אף צד אינו פועל תחת מגבלה או לחץ, כששני הצדדים פועלים באופן רציונאלי, מכירים באופן סביר את כל העובדות והנסיבות הרלוונטיות וכל צד מבקש להשיא את תועלתו הכלכלית. שווי זה נקבע על ידי שימוש באחת משלוש גישות מרכזיות: גישת ההכנסה, גישת העלות וגישת השוק. התיאוריה הכלכלית הקלאסית גורסת, כי שווי הוגן נקבע בשווקים משוכללים בהם האינפורמציה מלאה ועל בסיס עסקה בתהליך של "ממוכר מרצון לקונה מרצון" (At arm's length).
אחד השינויים המשמעותיים ביותר כתוצאה מכניסת תקני ה-IFRS לתוקף הינו שינוי דרך המדידה של אלמנטים שונים ב"שפה החשבונאית" לבסיס "שווי הוגן", למשל קביעת שווי הוגן בעת בדיקות פגימה (Impairment) לנכסים, לרבות מוניטין המבוצעות מדי תקופה על מנת לקבוע האם חלה ירידת ערך לנכסי החברה, כפי בתקן חשבונאי בינלאומי IAS 36, בתקן חשבונאות ישראלי מספר 15 ובתקני חשבונאות אמריקאיים ASC 350 (לשעבר SFAS 142) ו- אמריקאיים ASC 360 (לשעבר SFAS 144).
בדיקת פגימה למוניטין
מאז ומתמיד התקיים העקרון החשבונאי הבסיסי כי יש לבדוק בכל שנה את השווי ההוגן של נכסי החברה ואם אחד מנכסי החברה אינו רשום על פי שוויו ההוגן יש לתקן את ערכו בספרים לפי עקרון "העלות או מחיר השוק הנמוך מביניהם". לאחר שחלה הרחבה רבה בחשבונאות הבינלאומית וחברות החלו רושמות בספריהן נכסים לא מוחשיים שנוצרו כתוצאה מרכישת פעילויות עסקיות או מניות של חברות, הרי שנוצר הצורך להרחיב את הכלל החשבונאי הנ"ל ולהחילו גם על נכסים לא מוחשיים כשהעיקרי שבהם הינו המוניטין. על פי תקן חשבונאות בינלאומי IAS 36 "ירידת ערך נכסים", מוניטין שנוצר בעת רכישת שליטה על חברה או פעילות עסקית לא יופחת. לחילופין על החברה הרוכשת לבצע בדיקה בתדירות שנתית (לפחות) לפגימת המוניטין.
על פי התקן, בדיקת הפגימה למוניטין לא תתבצע באמצעות הערכת שווי של המוניטין באופן ישיר, אלא תתבצע ברמת היחידה מניבת המזומנים (Cash Generating Unit), כאשר יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת הנכסים הקטנה ביותר הניתנת לזיהוי, אשר מניבה תזרים מזומנים שברובו אינו תלוי בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים אחרות. זיהוי היחידה מניבת המזומנים יתבסס על אופן הדיווח הפנימי בחברה.
כאן המקום לציין, כי בתקני חשבונאות אמריקאיים ASC 350 (לשעבר SFAS 142) ו- ASC 360 (לשעבר SFAS 144) קיימת דרישה שלא קיימת בתקן חשבונאות בינלאומי IAS 36, על פיה נדרשת בדיקה פגימה רחבה יותר בכל הנכסים הלא מוחשיים ולא רק במוניטין.
להלן דוגמא לבדיקת פגימה למוניטין על פי 36IAS :
המסקנה: חלה פגימה בערכו של המונטין ועל כן יש להפחיתו בגובה הפער, קרי ב- 27.6 מיליוני ש"ח.
- הקצאת מוניטין
כאמור, בדיקת פגימת הערך תתבצע ברמת יחידה מניבת מזומנים. לפיכך, לצורך הבדיקה יש לבצע הקצאה של המוניטין בין היחידות מניבות המזומנים השונות. חשוב להדגיש כי הקצאת המוניטין בין היחידות מניבות המזומנים השונות נדרשת להתבסס על התנאים ששררו במועד הרכישה. על כן רצוי כי כבר במועד ייחוס עלות הרכישה (PPA) תתבצע הקצאה של המוניטין ליחידות מניבות המזומנים השונות.
בדיקת הפגימה למוניטין יכולה להתבצע עד 12 חודשים ממועד הרכישה. IAS 36 איננו נותן הוראות ספציפיות כיצד יש לבצע את ההקצאה. לאור זאת בפועל קיימות אפשרויות שונות להקצאה:
- יחס השוויים בין היחידות.
- יחס ההכנסות בין היחידות.
- יחס הרווחים בין היחידות.
- יחסים אחרים.
- סכום בר השבה
על פי IAS 36, פגימה בערך המוניטין חלה כאשר ערכה הפנקסני בספרי החברה של היחידה מניבת המזומנים (לרבות ערכם הפנקסני של הנכסים הבלתי מוחשיים ושל המוניטין) גבוה מהסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים.
סכום בר השבה הינו הגבוה מבין שני הערכים הבאים:
- שווי שימוש
- שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה
שווי שימוש
שווי שימוש ממש כמו שווי הוגן מחושב באמצעות שיטת היוון תזרימי המזומנים (DCF), אולם שווי שימוש במפורש איננו מייצג שווי הוגן. קיימים הבדלים מהותיים בין "שווי שימוש" לבין שווי הוגן. כאשר מחשבים שווי שימוש, מחשבים למעשה את תזרימי המזומנים החזויים המהוונים שהיחידה מניבת המזומנים תניב במצבה הנוכחי, הווה אומר, "As Is". לאמור- מבלי להביא בחשבון השקעות ברכוש קבוע ועלויות רה-ארגון אשר אמורות להביא לשיפור בתוצאות הפעילות או כל פעולה אחרת אשר עשויה להעלות את הפריון. המשמעות היא שלא ניתן כל ביטוי לשיפור הפוטנציאלי שיחול בתזרימי המזומנים כתוצאה מהפעולות הנ"ל.
נדגיש שוב, מדובר תזרימי המזומנים החזויים המהוונים שהיחידה מניבת המזומנים תניב במצבה הנוכחי. לדוגמא, נניח שאנו צופים רכישה של שתי מכונות תעשייתיות נוספות אשר תגדלנה את קיבולת הייצור. מדובר, אם כן, בשיפור של היחידה ועל כן לא ניתן להביא בחשבון את העלויות הצפויות כמו גם את השיפור הצפוי בתזרים המזומנים. לחילופין, אם נניח שאנו צופים לרכוש מכונה חדשה חלף מכונה קיימת שכבר אינה מתפקדת, הרי שכאן כבר לא מדובר בשיפור אלא בשמירה על הקיים ועל כן ניתן גם ניתן להביא בחשבון את העלויות הנ"ל.
נקודה נוספת שיש להביא בחשבון היא ש- IAS 36 דורש שתזרימי המזומנים יהיו לפני מס ויהוונו בשיעור נכיון לפני מס. הבעיה היא שהרעיון של שיעור נכיון לפני מס מתנגש עם תורת המימון, מאחר ועל פי מודליאני ומילר, בעולם עם מיסים, יש יתרון לחברה שעושה שימוש בחוב, במינוף סביר, עקב "מגן המס" וזאת ללא קשר לייעוד המינוף/החוב בעיני הפירמה. לפיכך, הגישה המקובלת במימון היא לבנות שיעור נכיון לאחר מס. דא עקא, IAS 36 מאפשר לבנות שיעור נכיון לפני מס בהתבסס על שיעור נכיון לאחר מס. הפרקטיקה המקובלת בנושא הינה כדלקמן: תחילה בונים תזרים מזומנים עם תשלומי מס ומהוונים אותו בשיעור נכיון לאחר מס לצורך קבלת שווי השימוש. לאחר מכן בונים תזרים מזומנים זהה ללא תשלומי מס ובודקים (באמצעות חתירה למטרה) מהו שיעור הנכיון לפני מס הפותר לנו את המשוואה (קרי, שמביא אותנו לאותו שווי שימוש). הסיבה לכך ש- IAS 36 דורש תזרים מזומנים ללא תשלומי מס כמו גם התעלמות מנכסי מס נעוצה בכשאיפה שהשווי המתקבל לא יושפע משיעור המס, מנכסי מס, מגני מס, הטבות מס ופטורים למיניהם אשר עלולים להביא לעיוות בשווי ה"אמיתי" של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהיחידה מניבת המזומנים.
עלות ההון הממוצעת המשוקללת (WACC)
נקודה חשובה בעת חישוב ה- WACC במסגרת בחינת ירידת ערך מוניטין היא קביעת מחיר החוב. מחיר החוב נדרש להיאמד בהתאם לרמת הסיכון הספציפית של היחידה מניבת המזומנים.
לדוגמא, נניח כי לחברה מסוימת יש מספר חברות בנות כאשר כל אחת מהן מהווה יחידה מניבת מזומנים. אולם, נניח כי החברות הבנות אינן מגייסות מימון בכוחות עצמן, אלא החברה האם מגייסת את המימון עבור כולן ובתנאים (קרי, מחירי חוב) טובים בהרבה (תחת ההנחה שדירוג החוב הפומבי/הסינטטי של החבר האם גבוה מאלו של החברות הבנות). לפיכך, בעת חישוב ה- WACC של היחידות מניבות המזומנים אין לעשות שימוש במחיר החוב שמגייסת החברה האם, אלא במחיר החוב שמשקף את רמת הסיכון של כל אחת מהיחידות מניבות המזומנים.
חשוב לזכור כי אין לאמוד את גודל החוב הפיננסי האמיתי של היחידה מניבת המזומנים המוערכת, כי אם את החוב הפוטנציאלי יחסית להון העצמי, שהיחידה מניבת המזומנים המוערכת הייתה מסוגלת להכיל (מבחינת קיבולת חוב) וזאת על מנת למנוע עיוות באומדן כאשר ההנהלה הנוכחית של החברה האם מחליטה מטעמיה לעבוד עם הון עצמי בלבד או לחילופין להעמיד אשראי ליחידה מניבת המזומנים תוך מתן ערבויות או בטוחות חיצוניות.
אמידת שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה
להלן מדרג השווי ההוגן:
- עסקה מחייבת שנעשתה, לאחרונה, לרכישת היחידה מניבת המזומנים.
- מחיר היחידה בשוק פעיל.
- טכניקות אחרות – קיימת גישה שלפיה במידה ולא בוצעה עסקה בתקופה האחרונה ובמידה ולא קיים שוק פעיל אזי ניתן לאמוד את השווי ההוגן באמצעות טכניקות הערכת שווי, לרבות שיטת ה- DCF.
כפי שצוין שווי הוגן איננו שווי שימוש. כאשר מעריכים שווי הוגן בשיטת ה- DCF ניתן להביא בחשבון שיפורים ביחידה. הערכת שווי הוגן בשיטת ה- DCF נדרשת להיעשות מנקודת מבט של משתתף בשוק. על כן יש להיזהר מאד בזקיפת השקעות בהיקף גדול אשר ביכולתן לשנות את "מהות" העסק וגודלו המוחלט.
לדוגמא מינימרקט הפועל כיום על שטח של 200 מ"ר, יכול היפוטתית לשכור שטח של 1,000 מ"ר ולהפוך לסופר מרקט. למעשה מדובר על השקעות שוליות משלימות, על שיפור בניהול, על השקעה באירגון ובשיטות, כאשר המבחן הוא שהחברה לא תצמח במכירות בשיעורים דו ספרתיים ויותר כי אם תשפר את רווחיותה מבלי לשנות את גודלה (שינוי בגודל מצריך גם התרחבות בשוק, לרוב אין מידע האם הדבר אפשרי ואם כן מהן השלכותיו על הפרמטרים האחרים של הפעילות הנבחנת). לא מקובלת לחלוטין הגישה, שבה על בסיס קיים שהינו צר מאד מלכתחילה "יוצר" מעריך השווי, עסק תיאורטי גדול בהתבסס על השקעות עתידיות שלא ברור מהיכן יצוצו ואיזה אחוז יקבלו המשקיעים החדשים בעסק, וכמו גם על סמך מה נחזו אותן מכירותלצערנו, מעריכי שווי מסוימים נוהגים לעשות זאת לעיתים קרובות. היוצאים מהכלל האמור לעיל הינם אותם עסקים אשר קיבלו החלטה על השקעות חריגות שבגינן כבר שולמו מקדמות או סוכם על אשראי מבנקים לטובת מימונן, כך שאין כל ספק כי אותן השקעות אכן תבוצענה. במקרה שכזה, הרי שלא ניתן עוד להתעלם מאותן השקעות חריגות, ועל כן תזרים המזומנים צריך לכלול אותן ואת פירותיהן.
על פי רוב, עלויות מכירה נורמטיביות נאמדות בשיעור של כ- 1% מהשווי ההוגן הנאמד.
שווי פנימי – מעריכי שווי בלתי תלויים
משרד הייעוץ הכלכלי שווי פנימי מתמחה בביצוע הערכות שווי בלתי תלויות לתאגידים, פרויקטים, מגזרים, נכסים בלתי מוחשיים, מחירי העברה בין חברתיים, נכסים והתחייבויות המועברים בעסקאות עם בעלי עניין/שליטה ומבצע עבודות ייחוס עלויות רכישה (PPA) ותמחור מכשירי הון מורכבים, נגזרים משובצים, איגרות חוב להמרה ואופציות, ESOP ו- A409, יעוץ לחשבונאות גידור ובדיקות אפקטיביות (Effectiveness Tests), זכויות והתחייבויות מותנות, ערבויות, נזיקין ובטוחות. הערכות השווי ניתנות לצרכי אמידת השווי ההוגן, בין היתר בהתאמה לתקני חשבונאות ישראליים, בין לאומיים (IFRS) ואמריקאים (US GAAP) לצרכי היערכות לקראת מיזוגים, רכישות ותהליכי מכירה, לצרכי רשויות המס השונות, כחוות דעת לצרכים משפטיים ומטרות חשבונאיות ועסקיות אחרות. בין לקוחות המשרד נמנים, בין היתר, חברות ציבוריות ופרטיות בישראל, משרדי רואי חשבון, משרדי ייעוץ כלכלי וגופים פיננסיים.
רועי פולניצר הינו בעליו של משרד הייעוץ הכלכלי "שווי פנימי – מעריכי שווי בלתי תלויים". מר פולניצר הינו בעל ניסיון רב בתחום הערכות השווי והאקטואריה הפיננסית, בין היתר, כמנהל סיכונים ומודליסט ראשי של ועדת השקעות באוניברסיטת בן גוריון, מנהל סיכונים וראש תחום שווי הוגן של חברת עגן יעוץ אקטוארי פיננסי ועסקי בע"מ, ראש תחום הערכות השווי במשרד רואי חשבון רווה–רביד (Russell Bedford ישראל) וכעוזר מחקר בתחום ניהול הסיכונים בבנקאות הישראלית של ה"ה ד"ר שילה ליפשיץ ז"ל.
מר פולניצר הינו מוסמך כמעריך שווי מימון תאגידי (CFV), כמעריך שווי מימון כמותי (QFV), כמודליסט פיננסי וכלכלי (FEM), אקטואר סיכוני שוק (MRA), כאקטואר סיכוני אשראי (CRA), כאקטואר סיכונים תפעוליים (ORA), כאקטואר סיכוני השקעות (IRA), כאקטואר סיכוני חיים (LRA) וכאקטואר סיכונים פנסיוניים (PRA) מטעם לשכת מעריכי השווי והאקטוארים הפיננסיים בישראל (IAVFA) ומשמש גם כיו"ר ומנכ"ל הלשכה. כמו כן, מר פולניצר הינו מוסמך כמנהל סיכונים פיננסיים (FRM) מטעם האיגוד העולמי למומחי סיכונים (GARP) וכמנהל סיכונים מוסמך (CRM) על ידי האיגוד הישראלי למנהלי סיכונים (IARM), בעל תואר B.A בכלכלה ו- M.B.A במנהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת בן גוריון ושימש כעוזר הוראה של ה"ה ד"ר שילה ליפשיץ ז"ל בקורסים במימון ובנקאות במוסדות אקדמיים שונים, מרצה בקורסים בנגזרות וניהול סיכונים במכללה האקדמית אחווה, מרצה בקורסים בניתוח דוחות כספיים והערכת שווי במכללה האקדמית אשקלון וכמרצה בקורסים בניתוח ניירות ערך, מכשירים פיננסיים וניהול תיקים בקורס הכנה פרטי לבחינות הרשות לניירות ערך לרישיון מנהל תיקים בישראל.
הכותב יעקב אשד – שותף במשרד הייעוץ הכלכלי אשד רוזין תשואות יועצים. מר אשד הינו בעל ניסיון רב בתחום הערכות השווי והייעוץ הכלכלי עם ניסיון של 35 שנים כיועץ כלכלי עצמאי ובמסגרות משותפות שונות. בתחילת דרכו עבד ככלכלן במחלקת ניירות ערך בבנק דיסקונט, כלכלן ראשי של חטיבת הסחר בחברת כלל סחר בע"מ, סמנכ"ל בחברת "שירסון כלל", עוזר הממונה על נושאי שוק ההון ויועץ ארגוני בחברת כלל (ישראל) בע"מ, לשעבר: דירקטור בחברתקינג בע"מ, דירקטור חיצוני בחברת מדטכניקה בע"מ ודירקטור מקצועי בחברת מדן קבלנות כללית עפר כבישים ומחצבות בע"מ.
מר אשד בעל תואר B.A בכלכלה ו- M.B.A במנהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת ת"א. כמו כן, הינו מוסמך כמעריך שווי מימון תאגידי (CFV), מעריך שווי מימון כמותי (QFV) ומודליסט פיננסי וכלכלי (FEM) מטעם לשכת מעריכי השווי והאקטוארים הפיננסיים בישראל (IAVFA). בעברו, שימש כמרצה ומרכז בקורס ניירות ערך ויועצי השקעות בבנק דיסקונט, כמרכז קורס ניירות ערך ביחידה ללימודי חוץ של אוניברסיטת תל- אביב וכמרצה לייעוץ בהשקעות בבנקים שונים, במכללה למנהל, במכון לפריון העבודה, במרכז הישראלי לניהול, בנתיב לקידום כמו גם בימי עיון בניירות ערך בנושאים כלכליים שונים ובפורום הבכיר לני"ע.
משרד הייעוץ הכלכלי אשד רוזין תשואות יועצים נוסדה על ידי מר יעקב אשד בשנת 1980 ומתמחה בביצוע הערכות שווי כלכליות, הערכות שווי הוגן לצרכים חשבונאיים, הכנת תוכנית עסקית, ייעוץ פיננסי ומתן חוות דעת בלתי תלויות. בין לקוחות הפירמה נמנים חברות ותאגידים פרטיים וציבוריים בסדרי גודל שונים ומכל מגוון ענפי המשק. אשד רוזין תשואות יועצים עומדת בדרישות גלויי הדעת של לשכת רואי החשבון בישראל וכן בתקני ביקורת בינלאומיים ואמריקאיים, ונהנית ממעמד מקצועי גבוה לצורך הסתמכות על מומחים על ידי רואי החשבון המבקרים.
הרקע הכלכלי של השותפים והעובדים, התמחותם וניסיונם המעשי מקנים למשרד יכולת רבה בביצוע הערכות שווי כלכליות, הערכות שווי הוגן, הכנת תוכנית עסקית מתן חוות דעת וייעוץ מקצועי מעמיק בכל ההיבטים הכלכליים והעסקיים, לשביעות רצון לקוחותינו. בתחומים מסוימים, המשרד נעזר גם ביועצים מומחים שונים כגון: מידענים, יועצי שיווק, עורכי סקרים, עיבוד נתונים וסטטיסטיקאים, יועצים הנדסיים וכדומה בהתאם לצרכים הייחודיים של העסק.
Tags: הערכת שווי כלכלה נכסים פיננסים תשואה
